خلف الدهشوري (محمد هنيدي) طالب صعيدي يحصل على ترتيب أول في الثانوية العامة ، فحاز على جائزة الالتحاق بالجامعة الأمريكية في القاهرة، يسافر ويقيم هناك مع اثنين من زملائه، وفي الجامعة يتعرف على زملاء عديدين، ويقع في حب زميلته (عبلة) التي كان يشاغلها أستاذها بالجامعة، وفي نفس الوقت تنجذب نحوه (سيادة)، ولكنه لا يبادلها نفس الشعور.