ثابت وجميل يعانيان من البطالة، يحتالان على صاحب سيرك فيرسل رجاله لمطاردتهما، يختبيء جميل داخل صندوق مشحون إلى القاهرة، يتبعه ثابت، وفي القاهرة يلتقيان بفتاة توفى والداها، تقيم مع عمتها، العمة تخفي عن الفتاة حقيقة ثروة والدها، لذا تعمل مطربة في أحد الملاهي، تقع الفتاة في غرام ثابت، تعلم عمتها بحقيقة هذه العلاقة، تحاول أن تفسدها إنها تخطط أن تزوجها من عشيقها، على أن يتقاسما ثروة والد الفتاة.